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平成20年8月5日
東邦薬品株式会社
代表取締役社長 濱田 矩男
問合せ先
執行役員
経営企画室長兼広報･IR室長
石井 護
TEL 03-4330-3732
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簡易株式交換による連結子会社・小川東邦(株)の完全子会社化に関するお知らせ
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当社は、連結子会社である小川東邦株式会社（本社：群馬県高崎市）を、平成20年10月1日をもって簡易株式交換により完全子会社とすることについて、本日（平成20年8月5日）の取締役会で決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています |
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東邦薬品株式会社を核とする「共創未来グループ」は、医薬品等の流通企業集団として「全ては健康を願う人々のために」のコーポレート・スローガンの下、グループ全体の経営資源の積極的な活用により、グループシナジーの最大化に取り組んでおります。
今般、当社は、連結子会社（当社の株式保有比率：51.00％）である小川東邦株式会社が培ってきた地域に密着した営業基盤の機能を大切に保持しつつ、流通機能の機動力アップ、意思決定の迅速化などにより、一層の関係強化とグループ企業価値の最大化を図ることを目的として、株式交換により小川東邦株式会社を完全子会社化することを決定いたしました。 |
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| (1) |
株式交換の日程（本株式交換は簡易株式交換手続きによります。） |
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1) 平成20年8月5日 |
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株式交換決議取締役会 |
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2) 平成20年8月7日 |
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株式交換契約締結 |
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3) 平成20年9月16日（予定） |
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株式交換契約承認臨時株主総会（小川東邦株式会社） |
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4) 平成20年10月1日 |
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株式交換の予定日（効力発生日） |
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5) 平成20年11月中旬（予定） |
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株券交付 |
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（注）本株式交換は、東邦薬品株式会社については、会社法第７９６条第３項の規定に基づき、簡易株式交換手続きにより株主総会の承認を得ないで行う予定です。
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東邦薬品株式会社
（完全親会社） |
小川東邦株式会社
（完全子会社） |
| 株式交換比率 |
1 |
4.541 |
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（注） |
1) 株式の割当
小川東邦株式会社の株式１株に対して、当社の株式4.541株を割当交付いたします。 なお、割当てる株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切捨てるものとします）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付いたします。
但し、当社が所有する小川東邦株式会社の株式204,000株については、株式交換による株式の割当ては行いません。
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2) 株式交換により交付する株式数
当社は、その保有する自己株式890,036株を本株式交換による株式の割当てに充当いたします。 |
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1) 算定の基礎及び経緯
本株式交換に用いられる株式交換比率算定の公正性を期すため、当社は第三者機関としてエスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社を選定し、株式交換比率の算定を依頼しました。
エスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社は、当社については市場株価平均法による分析を行い、小川東邦株式会社については時価純資産法および類似会社比較法による分析を行い、1株当たり株式価値が算定されました。
両社は、エスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社による株式価値算定結果を参考にして協議の結果、本株式交換における株式交換比率について前記のとおり合意いたしました。
これを基に、当社は、本株式交換による小川東邦株式会社を完全子会社化することについて、平成20年8月5日開催の取締役会において決議を行ないました。小川東邦株式会社は、本株式交換を平成20年8月7日開催予定の取締役会において決議を行い、同日付で両社は株式交換契約書に調印する予定であります。なお、小川東邦株式会社においては、本株式交換において株主総会での承認が必要なため、平成20年9月16日開催の臨時株主総会において承認決議を求める予定となっております。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
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2) 算定機関との関係
算定機関であるエスエヌコーポレートアドバイザリー株式会社は、当社および小川東邦株式会社の関連当事者には該当いたしません。 |
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| (4) |
株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い |
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3.
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株式交換当事会社の概要（平成20年3月31日現在）
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| (1) 商号 |
東邦薬品株式会社
（完全親会社） |
小川東邦株式会社
（完全子会社） |
| (2) 事業内容 |
医療用医薬品・検査薬等の卸売、調剤薬局事業 |
医療用医薬品等の卸売 |
| (3) 設立年月 |
昭和23年9月17日 |
昭和23年3月9日 |
| (4) 本店所在地 |
東京都世田谷区代沢五丁目2番1号 |
群馬県高崎市上並榎町３７８ |
| (5) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 濱田 矩男 |
代表取締役社長 小川 健吾 |
| (6) 資本金 |
10,599百万円 |
20百万円 |
| (7) 発行済株式数 |
59,219,061株 |
400,000株 |
| (8) 純資産 |
80,772百万円（連結） |
4,005百万円 |
| (9) 総資産 |
387,273百万円（連結） |
10,929百万円 |
| (10) 決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| (11) 大株主及び持株比率 |
田辺三菱製薬株式会社5.97％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 5.78％
第一三共株式会社4.24％
塩野義製薬株式会社4.08％
アステラス製薬株式会社3.21％ |
東邦薬品株式会社51.00%
小川 健吾19.09％
小川 武子8.91％
小川 修二6.25％
第一三共株式会社4.75％ |
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| (1) 商号 |
東邦薬品株式会社 |
| (2) 事業内容 |
医療用医薬品・検査薬等の卸売、調剤薬局事業 |
| (3) 本店所在地 |
東京都世田谷区代沢五丁目2番1号 |
| (4) 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 濱田 矩男 |
| (5) 資本金 |
10,599百万円 |
| (6) 決算期 |
3月31日 |
| (7) 今後の見通し |
本件株式交換による東邦薬品の業績（連結および単体）への影響は軽微であります。 |
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総務部
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TEL:03- 3419- 7811（代表）
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